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二六三收集通信股份有限公司通知布告(系列)

时间:2017-03-13 09:09来源:未知 作者:admin 点击:
证券代码:002467 证券简称:二六三 通知布告编号:2013-013 二六三收集通信股份有限公司 第四届董事会第九次会经过议定定的通知布告 本公司及董事会全部成员包管信息披露内容的真实
证券代码:002467 证券简称:二六三 通知布告编号:2013-013
二六三收集通信股份有限公司
第四届董事会第九次会经过议定定的通知布告
本公司及董事会全部成员包管信息披露内容的真实、精确和完全,没有虚假记录、误导性陈述或重年夜漏掉。
一、董事会会议召开情况
二六三收集通信股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第九次会议于2013年4月9日采取非现场传真签字表决方法召开。公司已于2013年4月4日以电子邮件的方法通知了全部董事,各位董事对议案进行审核,并于4月9日前将表决成果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人,实际参加会议董事7人,个中自力董事3人。本次会议的召开相符《中华国民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规矩》的有关规定。会议由董事长李小龙师长教师组织。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决定:
关于弥补审议公司全资子公司与接洽关系方接洽关系交易的议案
审议经由过程了《关于弥补审议公司全资子公司与接洽关系方接洽关系交易的议案》,该议案详情可参看公司巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司全资子公司与接洽关系方接洽关系交易的通知布告》。自力董事对此揭橥了自力看法,详情参看《自力董事关于弥补审议公司全资子公司与接洽关系方接洽关系交易的自力看法》。
公司董事李小龙师长教师和Jie Zhao师长教师作为本议案的接洽关系董事,exchange邮件网关完美结合,在当今互联网时代,电子邮件系统是企业重要的信息产业,也是企业内部使用人数最多、使用频率最高的软件系统,躲避本次对该议案的表决。本次接洽关系交易未构成《上市公司重年夜资产重组治理办法》规定的重年夜资产重组。
表决成果:5票赞成,0票否决,ip列入黑名单就是被服务器限制了IP地址,0票弃权,2票躲避,一致经由过程。
三、备查文件
1.第四届董事会第九次会经过议定定
特此通知布告
二六三收集通信股份有限公司董事会
2013年4月10日
证券代码:002467 证券简称:二六三 通知布告编号:2013-014
二六三收集通信股份有限公司关于公司全资子公司与接洽关系方接洽关系交易的通知布告
本公司及董事会全部成员包管信息披露内容的真实、精确和完全,没有虚假记录、误导性陈述或重年夜漏掉。
一、接洽关系交易概述
2012年5月14日,二六三收集通信股份有限公司(以下简称"公司")2012年第二次临时股东年夜会审议经由过程了《关于重年夜资产购买筹划的相干议案》,即:公司拟经由过程全资子公司北京二六三收集科技有限公司(以下简称"收集科技")以现金8,000万美元购买iTalk Holdings,LLC持有的iTalk Global Communications Inc.(以下简称"iTalk Global")66.67%的股权以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权。同时,会议审议经由过程了《关于提请股东年夜会授权董事会解决本次重年夜资产购买相干事宜议案》,授权董事会在本次股东年夜会审议经由过程之日起12个月内,在司法、律例、有关规范性文件及《公司章程》许可的范围内,签订、修改或通知布告本次重年夜资产购买的相干交易文件、协定及弥补文件,并根据审批机关和监管机构的请求对申报文件进行响应的弥补或调剂。
因为本次重年夜资产重组涉及多个部分较长时光的审批,晚于公司原定筹划,公司有关本次收购原有的营业指派受到了必定影响。2012年10月,出于尽快推动收购两边营业融合、尽少影响公司的营业筹划、最年夜限度保护公司贸易好处的推敲,经收购两边治理层磋商赞成,照办重年夜资产重组的原定筹划提进步行了部分营业整合:将iTalk Global的北京全资子公司爱涛信科国际通信技巧(北京)有限公司(以下简称"北京爱涛")的研发营业整合至收集科技。根据两边签订的附前提合作协定,若本次重年夜资产重组未能在2012年12月31日以前成功完成,因本次营业提前整合产生的债权债务、收益和成本均由实施前主体承担。
在本次重年夜重组完成前,收集科技为公司全资子公司,iTalk Global为公司参股公司,且公司董事长李小龙师长教师同时担负iTalk Global董事,两边在上述营业整合过程中的一系列营业指派构成接洽关系交易。
本次重年夜资产重组于2012年12月4日完成,iTalk Global成为收集科技的全资子公司。重年夜资产重组完成后,上述营业指派不再构成《深圳证券交易所股票上市规矩》界定的须要审批和实施信息披露义务的接洽关系交易。本次重年夜资产重组完成前,本次接洽关系交易涉及的金额合计460万美元,折合国民币2,916.86万元(照办合同签订日中国银行颁布的国民币兑美元汇率中心价,100美元折合国民币634.10元)。
2013年4月9日,公司第四届董事会第九次会议弥补审议了上述接洽关系交易。根据《深圳证券交易所股票上市规矩》和《公司章程》、《接洽关系交易治理轨制》的相干规定,邮件中继转发是国内第一家服务提供商,12年来为数千家企业解决了海外邮件退信,发不出去等邮件问题,公司董事长李小龙师长教师、现任董事Jie Zhao(赵捷)师长教师作为接洽关系董事在董事会弥补审议本次接洽关系交易议案时躲避表决。公司自力董事对该议案揭橥赞成看法,保荐机构对该议案揭橥了的赞成看法。
二、接洽关系方根本情况
(一)北京二六三收集科技有限公司
公司名称:北京二六三收集科技有限公司
设立日期:2012年3月15日
注册本钱:2,000万元
法定代表人:赵捷
注册地址:北京市昌平区昌平镇超前路13号1011室
经营范围:许可经营项目:增值电信营业(呼叫中间营业);一般经营项目:收集技巧及电子技巧的开辟、技巧推广、技巧让渡、技巧咨询、技巧办事、计算机技巧培训、计算机软件开辟。接收委托从事计算机及软件技巧外包办事。
收集科技系公司全资控股子公司。本次接洽关系交易产生时代,收集科技的法定代表工资李小龙师长教师。2013年1月25日,收集科技的法定代表人变革为赵捷师长教师。
(二)iTalk Global Communications Inc.
企业名称:iTalk Global Communications, Inc.
企业性质:股份有限公司
注册地址:美国德克萨斯州Travis县奥斯汀市
首席履行官:Jie Zhao
发行在外总股本:1,800万股
注册号:800236678
成立日期:2003年8月19日
网址:
主营营业:互联网综合办事供给商,重要面向海外华人及其他亚裔族群供给VoIP(收集德律风)营业及IPTV(收集电视)代理营业。
本次接洽关系交易协定签订时,公司持有iTalk Global33.33%股权,为公司参股公司。
三、交易标的根本情况
本次接洽关系交易中的交易标的为收集科技向iTalk Global供给的报表中间体系体系技巧办事、iTalk客户在线办事体系技巧办事、iTalk产品注册和筹划治理体系技巧办事、iTalk客户信息治理体系技巧办事、iTalkBB国际拨号器手机终端体系技巧办事和iTalkTV产品线相干发卖客服体系技巧办事。
四、交易协定的重要内容
(一)收集科技与iTalk Global签订的《合作协定》
自2012年10月1日起,原iTalk Global境内人公司北京爱涛的人员及响应的营业一并转入收集科技。假如岁尾前重年夜资产重组在获得中国证监会的赞成且实施完毕,自协定签订日至2012年12月31日,因为本次营业转移形成的收益(或损掉)归收集科技100%享有;假如重年夜资产重组未能在岁尾前完成,则因为本次营业转移产生的收益(或损掉)仍属于iTalk Global享有(本合同定产生的成果不影响iTalk Global整体营业目标的实现,即假如在岁尾前收购完成,iTalk Global整体营业目标将由上述转入收集科技相干营业及iTalk Global等公司的经营成果归并计算)。
(二)收集科技与iTalk Global技巧办事协定
1. 《iTalk报表中间体系技巧办事合同》:iTalk Global委托收集科技就iTalk报表中间体系项目进行数据分析、数据发掘、数据治理及数据应用的专项技巧办事。办事刻日是2012年10月1日至2012年12月31日。技巧办事费由iTalk Global分期付出给收集科技,办事费总额为90万美元或等值国民币。
2. 《iTalk客户在线办事体系技巧办事合同》:iTalk Global委托收集科技就iTalk客户在线办事体系项目进行客户内部信息体系集成、长途保护等信息体系的专项技巧办事。办事刻日是2012年10月1日至2012年12月31日。技巧办事费由iTalk Global分期付出给收集科技,办事费总额为150万美元或等值国民币。
3.《iTalk产品注册和筹划治理体系技巧办事合同》:iTalk Global委托收集科技就iTalk产品注册和筹划治理体系项目进行客户内部信息体系集成、长途保护等信息体系的专项技巧办事。办事刻日是2012年10月1日至2012年12月31日。技巧办事费由iTalk Global分期付出给收集科技,办事费总额为90万美元或等值国民币。
4.《iTalk客户信息治理体系技巧办事合同》:iTalk Global委托收集科技就iTalk客户信息治理体系项目进行客户内部信息体系集成、长途保护等信息体系的专项技巧办事。办事刻日是2012年10月1日至2012年12月31日。技巧办事费由iTalk Global分期付出给收集科技,办事费总额为150万美元或等值国民币。
5.《iTalkBB国际拨号器手机终端体系技巧办事合同》:iTalk Global委托收集科技就iTalkBB国际拨号器手机终端体系项目进行客户内部信息体系集成、长途保护等信息体系的专项技巧办事。办事刻日是2012年10月1日至2012年12月31日。技巧办事费由iTalk Global分期付出给收集科技,办事费总额为60万美元或等值国民币。
6.《iTalkTV产品线相干发卖客服体系技巧办事合同》:iTalk Global委托收集科技就iTalkTV产品线相干发卖客服体系项目进行客户内部信息体系集成、长途保护等信息体系的专项技巧办事。办事刻日是2012年10月1日至2012年12月31日。技巧办事费由iTalk Global分期付出给收集科技,办事费总额为150万美元或等值国民币。
五、接洽关系交易的订价根据及交易金额
收集科技为iTalk Global供给的技巧办事系遵守公平、公平的订价原则,参照国内同业业外包办事的市场价格肯定。
本次重年夜资产重组完成(2012年12月4日)前,上述技巧办事金额合计460万美元,折合国民币2,916.86万元(照办合同签订日2012年10月1日中国银行颁布的国民币兑美元汇率中心价,100美元折合国民币634.10元)。
本次重年夜资产重组完成后,iTalk Global成为收集科技的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规矩》,本次重年夜资产重组完成后,收集科技与iTalk Global产生的交易免于实施相干法度榜样。
六、接洽关系交易的目标和对公司的影响
第一、本次接洽关系交易是公司重年夜资产重组实施过程中营业整合的一部分,是构建公司海外互联网综合办事板块的营业治理架构、实现公司计谋成长目标的一个环节。上述营业指派的先行实施,是公司针对重年夜资产重组过程晚于预期的实际情况作出的调剂,有利于重年夜资产重组实施后公司海外互联网综合板块的营业整合。
第二、交易两边在《合作协定》中商定:"假如在2012年12月31日以前,重年夜资产重组获得中国证监会的赞成且实施完毕,自协定签订日至2012年12月31日,因为本次营业转移形成的收益(或损掉)归收集科技100%享有;假如重年夜资产重组未能在2012年12月31日以前完成,则因为本次营业转移产生的收益(或损掉)仍属于iTalk Global享有。"上述商定有利于保护上市公司及中小股东的好处。
七、自力董事、保荐机构看法
(一)自力董事自力看法
公司自力董事赞成以上事项并揭橥自力看法认为:
1.本次接洽关系交易已经公司第四届董事会第九次会议审议经由过程,接洽关系董事躲避表决,实施了须要的司法法度榜样。
2.本次交易的订价遵守了"公平、公平、公允"的原则,不存在伤害公司及中小股东好处的情况。
对本次弥补审议接洽关系交易事项无贰言。
(二)保荐机构核查看法
1.本次接洽关系交易是公司重年夜资产重组实施过程中营业整合的一部分,上述营业指派的先行实施,是公司针对重年夜资产重组过程晚于预期的实际情况作出的调剂,有利于促进重组两边的营业融合,尽快达到重组的预定目标。
2.本次接洽关系交易经由公司董事会审议、自力董事揭橥赞成看法后,实施了须要的审批法度榜样。
3.本次接洽关系交易是在公平合理、两边协商一致的基本长进行的,交易价格切实其实定相符公开、公平、公平的原则,交易方法相符市场规矩,交易价格公允,没有伤害公司及公司非接洽关系股东,特别是中小股东的好处。
保荐人对公司本次接洽关系交易无贰言。
九、备查文件
1.第四届董事会第九次会经过议定定;
2.自力董事关于弥补审议公司全资子公司与接洽关系方接洽关系交易的自力看法;
3. 国信证券股份有限公司关于二六三收集通信股份有限公司接洽关系交易的核查看法
特此通知布告
二六三收集通信股份有限公司董事会
2013年4月10日
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